Великая Римская империя. Генерала Максимуса солдаты любят за его смелость и честность. Старый император Марк Аврелий видит в нём почти родного сына и доверяет ему во всём. Но даже самый умелый воин, не боящийся открытого сражения, не готов к тайным играм при дворе. Сын императора, Коммод, узнаёт, что отец хочет передать власть не ему, а Максимусу. В приступе ярости он убивает Марка Аврелия и объявляет себя правителем. Коммод приказывает устранить генерала и всю его семью, ведь Максимус отказывается признать нового императора. Генерал чудом остаётся жив, но теряет своих близких. Его захватывают работорговцы и продают Проксимо, содержателю школы гладиаторов. Так прославленный военачальник оказывается на арене, сражаясь для забавы толпы. Однако судьба готовит ему возможность снова встретиться с тем, кто разрушил его жизнь.